Despues de mudarse de casa, los hermanos Dane (Chris Massoglia) y Lucas (Nathan Gamble) descubren con su nueva vecina Julie (Haley Bennett) una puerta en el sotano de su hogar. Al abrirla hallan un pozo sin fondo que deja escapar todo el mal que aloja en su interior. Asediados por extranas sombras que acechan detras de cada esquina y por pesadillas que cobran vida, los tres jovenes deberan afrontar sus peores miedos para poner fin al misterio del pozo.